Existen diferentes requisitos para constituir una SL entre los cuales cabe destacar:

• Obtención de la certificación negativa de denominación social: se realizará una solicitud al Registro Mercantil central en la que se indicarán 5 posibles nombres para la sociedad. En un plazo de 48 horas el Registro Mercantil Central emitirá un certificado el cual será una confirmación de la denominación que se desea. En la solicitud habrá que indicar el nombre de un socio de la futura sociedad como beneficiario de la solicitud pero no hará falta que ese socio vaya a ser el administrador de la sociedad.
• Capital social: para la constitución de una SL se necesita disponer de 3.000 euros para aportarlos al capital social de la sociedad. Puede ser dinero en efectivo o incluir un aporte con inmuebles, mobiliario o cualquier otro bien o derecho evaluable económicamente de carácter no dinerario.
• Abrir una cuenta bancaria: con el capital social los socios deberán abrir una cuenta bancaria en cualquier entidad, para lo cual se podrá pedir un documento que acredite que la denominación social está confirmada. Al otorgar la escritura de constitución de la SL se debe aportar el certificado del depósito correspondiente al aporte en dinero, el cual debe ser expedido por el banco dónde se realizó el trámite.
• Tener DNI o NIE: los socios de la SL y los administradores deben contar con número de DNI o NIE. Si se tratase de una persona jurídica deben tener el NIF.

A la hora de constituir una sociedad limitada existen 9 pasos que son imprescindibles. A continuación te explicamos paso a paso el proceso de constitución de una SL:

1. Solicitud del nombre de la sociedad

Este paso permite asegurarse de que el nombre elegido para identificar a la SL no ha sido utilizado por otra sociedad. Se deben incluir cinco posibles nombres así en caso de que la primera elección esté ya asignada, se concede el certificado para la que sigue. Este trámite puede hacerse de forma electrónica en la página del Registro Mercantil central.

Después de recibir el Certificado Negativo de Denominación Social el solicitante tendrá tres (3) meses de validez del documento para registrarlo ante notario público. Si no se realiza este trámite en el tiempo estipulado, el nombre deja de estar reservado y habrá que volver a solicitarlo.

2. Abrir la cuenta bancaria de la sociedad

Con el Certificado Negativo de Denominación Social se abre la cuenta bancaria, con un mínimo de 3.000 euros, para que la entidad pueda emitir el certificado del ingreso.

El certificado de ingreso se llevará al notario público el día de constitución de la sociedad.

3. Redactar los estatutos sociales

Los estatutos sociales de la SL contienen la estructura, funcionamiento interno y normativas sobre las cuales se regirá la sociedad.

Los estatutos sociales deben contener información como la denominación de la sociedad, la identificación de la modalidad de sociedad de responsabilidad limitada, el objeto social con las actividades que lo integran, el domicilio social en territorio español, la fecha de cierre de cada ejercicio, el capital social y participaciones en las que se divide, valor nominal y numeración de cada participación, así como el sistema de administración de la SL, entre otras menciones obligatorias, mas las que en virtud de la autonomía de la voluntad se puedan incluir por decisión de los socios con respecto de las normas societarias y los principios configuradores del tipo social.

4. Escritura pública de constitución de la sociedad

Todos los socios de la sociedad limitada deben acudir a la notaria o bien ellos mismos o su representante para formalizar la escritura de constitución. El día de la firma de la escritura pública se deberá llevar a la notaria el certificado de denominación así como el certificado de la entidad bancaria sobre el aporte del capital social en la cuenta que está a nombre de la empresa.

Además, hay que aportar los estatutos sociales, el original del DNI de cada socio y de ser socio extranjero, presentar la declaración de inversiones en el exterior, entre otras cuestiones.

5. Obtención del NIF de la sociedad

El siguiente paso es solicitar en la AEAT el NIF provisional. Se deberá presentar:

• Fotocopia del DNI del firmante.
• Fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad.

El NIF provisional tendrá una validez temporal de seis meses y una vez la sociedad este inscrita en el Registro Mercantil provincial se podrá solicitar el NIF definitivo.

6. Alta en el censo

Para dar de alta a la sociedad en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores se debe cumplimentar el Modelo 036.

7. Inscripción en el Registro Mercantil provincial

Los socios deberán registrar la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia donde tienen estipulado el domicilio social de la sociedad. Para ello se deberá aportar:

• Certificado de haber presentado el Modelo 600 – Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD) pese estar exento.
• Copia del NIF provisional.
• Escritura de constitución.
• Formulario de inscripción en el Registro Mercantil.

En el momento de presentación en el Registro Mercantil se tendrá que hacer una provisión de fondos para la inscripción. La provisión suele ser de aproximadamente 200 euros y en el momento de recogida o bien se devolverán los honorarios excedentes o se pagará la diferencia.

8. Obtención del NIF definitivo

Una vez la sociedad este debidamente inscrita en el Registro Mercantil procederemos a solicitar el NIF definitivo mediante la presentación del Modelo 036.

La constitución de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la Sociedad Limitada por medios telemáticos. De esta forma se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes. Para las sociedades con capital social no superior a 3.100 euros se aplicarán como aranceles notariales los establecido en el Real Decreto Ley 13/2010.

Para crear una empresa por internet, el emprendedor por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE).

Con el envío a través de internet del DUE cumplimentado, se inicia la tramitación telemática. A partir de este momento el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada organismo interviniente en el proceso la parte del DUE que le corresponde para que realice el trámite de su competencia.

El sistema, también, permite consultar, a través de internet, previa autorización, el estado del expediente: acceso a la consulta de expedientes.

Pasos a realizar antes de realizar los trámites anteriores:

1. Reserva de la denominación social

Este paso permite asegurarse de que el nombre elegido para identificar a la SL no ha sido utilizado por otra sociedad. Se deben incluir cinco posibles nombres así en caso de que la primera elección esté ya asignada, se concede el certificado para la que sigue. Este trámite puede hacerse de forma electrónica en la página del Registro Mercantil central.

Después de recibir el Certificado Negativo de Denominación Social el solicitante tendrá tres (3) meses de validez del documento para registrarlo ante notario público. Si no se realiza este trámite en el tiempo estipulado, el nombre deja de estar reservado y habrá que volver a solicitarlo.

2. Aportación del capital social

En el momento de cumplimentar el DUE (en un PAE o directamente el propio interesado) sólo es necesario indicar el importe de capital, participación de cada socio y, si se trata de aportaciones no dinerarias, una breve descripción del bien aportado y su valor.

La acreditación de las aportaciones al capital se deberá realizar ante el Notario, en el momento de la firma de la escritura de constitución. No obstante lo anterior, no será necesaria dicha acreditación si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas. Para la acreditación hay que distinguir dos tipos de aportaciones:

• Aportaciones dinerarias: se entregará un certificado bancario que acredite el depósito del dinero correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportación.
• Aportaciones no dinerarias: se aconseja consultar con la notaría, de forma previa, qué documentos serán necesarios para justificar el valor de los bienes aportados. Los socios casados en régimen económico de separación de bienes deberán acudir a la notaría con las capitulaciones matrimoniales.

Siguientes pasos a realizar:

1. Cumplimentación del DUE

Una vez llevadas a cabo las actuaciones indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE. La cumplimentación del DUE se puede realizar de dos formas:

• Por el propio emprendedor. Es requisito imprescindible disponer de certificado electrónico.

Una vez enviado telemáticamente, el DUE será revisado por los técnicos de la DGIPYME y, si detectan algún error se pondrán en contacto con el emprendedor para subsanarlo, en caso contrario darán curso al proceso.

• El emprendedor acude a un centro PAE para que le ayuden a cumplimentar el DUE.

2. Otorgamiento de la Escritura de constitución

Con el envío del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notaría elegida para el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad. Esta cita se obtiene de forma inmediata por medio de una comunicación en tiempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notaría, la fecha y hora de la cita.

El emprendedor deberá acudir a la cita con el notario aportando:

• El certificado de desembolso del capital social (la obtención de este certificado se ha explicado anteriormente en “Aportación del capital social”).
• El certificado negativo de la denominación social obtenido en el Registro Mercantil Central la obtención de este certificado se ha explicado en “Reserva de Denominación Social”).

3. Solicitar el NIF provisional

La Administración Tributaria, con la información suministrada por la Notaría envía el NIF provisional.

A continuación, se comunica la Declaración Censal a la Administración Tributaria competente, procediendo a la realización del Alta Censal.

4.  Liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

Actualmente, la constitución de sociedades está exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD).

Sin embargo, es necesaria la obtención del justificante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad Autónoma pertinente. Esta justificación se obtiene a través del STT-CIRCE sin que el emprendedor tenga que preocuparse de solicitarla.

5. Inscripción en el Registro Mercantil Provincial

Los socios deberán registrar la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia donde tienen estipulado el domicilio social de la sociedad. Para ello se deberá aportar:

• Certificado de haber presentado el Modelo 600 – Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD) pese estar exento.
• Copia del NIF provisional.
• Escritura de constitución.
• Formulario de inscripción en el Registro Mercantil.

En el momento de presentación en el Registro Mercantil se tendrá que hacer una provisión de fondos para la inscripción. La provisión suele ser de aproximadamente 200 euros y en el momento de recogida o bien se devolverán los honorarios excedentes o se pagará la diferencia.

6. Obtención del NIF definitivo

Una vez la sociedad este debidamente inscrita en el Registro Mercantil procederemos a solicitar el NIF definitivo mediante la presentación del Modelo 036.